关于上海柴油机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请

发布日期:2021-11-23 13:31   来源:未知   阅读:

  交易完成后,上市公司和IVECO分别持有上依投50%股权,共同控制上依投;上市公司通过上依投持有上菲红30%股权,同时直接持有上菲红10%股权,但未

  2.申请文件显示,1)本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权和上菲红30%股权。2)上海汽车集团股份有限公司(以下简称上汽集团)对本次交易作出业绩补偿安排,业绩承诺资产利润预测数按照持股比例,对上依红和上菲红的利润预测数进行折算,不包含募投项目收益。自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末,业绩承诺资产累积实际盈利数不低于截至当期期末累计利润预测数的总和。请你公司补充披露:1)业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式。2)业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求,若否,补充披露调整后的业绩补偿安排。3)区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可使用。2)根据FPT与上菲红签署的技术许可合同,自许可合同签署后至合资经营合同存续期间,上菲红有权在中国境内,利用许可专有技术生产和装配许可产品、直接或通过供应商生产许可产品的零部件、销售许可产品并提供相关售后服务,以及按其与FPT的约定出口。3)上依红的核心技术存在若干联合开发情形,如智驾系统技术、智能重卡整车集成技术等。请你公司补充披露:1)报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品(如有)的销售收入及占比情况。2)FPT非排他许可上菲红使用的知识产权是否属于上菲红的核心技术。3)上菲红合资经营合同的稳定性,并结合上述许可知识产权所涉产品销售收入及占比情况,补充披露合资经营合同终止或FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。4)上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容,有无其他利益分配安排,本次交易是否需取得联合开发人同意,如是,补充披露是否已取得,如尚未取得是否构成本次交易的实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)上菲红为上依红主要的柴油发动机供应商,与上依红形成了稳定的产业配套关系,上菲红2020年营业收入同比增长31.10%;申请文件援引的中国汽车工业协会相关数据显示,重型卡车销量2020年同比增长37.90%;但上依红2020年营业收入同比下降1.87%。2)收益法评估中,上依红2021年、2022年预测营业收入增长率分别为8.68%、14.39%,上菲红相应数值为-25.17%、1.88%。3)2018年9月30日,上依投将上依红3.04%股权以2,711.92万元转让给上汽集团。本次交易中,上依红100%股权评估值和交易作价均为320,300万元,评估增值率为91.38%。请你公司:1)结合产品性能、成本价格、销售渠道、品牌效应等方面补充披露上依红的核心竞争优势,并结合重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势、国五国六标准切换、国六标准相关产品研发、量产和销售情况等,补充披露交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位,持续经营能力是否存在重大不确定性。2)补充披露上依红2020年营业收入同比下滑,与上菲红及行业增长水平存在较大差距的原因及合理性。3)结合以上情况、上依红在手订单及其约束力等,补充披露其2021年、2022年营业收入预测增长率的可实现性。4)结合上菲红与上依红的产业配套关系,补充披露双方上述预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因及合理性。5)补充披露本次购买上依红100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)报告期内,上菲红对前两大客户上依红、CNH Industrial N.V.的合计销售金额占比均超过98%,且前两大客户均为上菲红的关联方;上菲红毛利率分别为21.55%、22.57%,高于同行业可比上市公司毛利率水平。2)除上菲红外,上市公司也向上依红销售柴油发动机,双方均在上依红前五大供应商之列。3)交易完成后,上市公司新增上依红向上菲红采购发动机的关联交易。请你公司:1)结合市场同类产品价格、上菲红核心竞争优势、产品结构差异等,补充披露其向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性。2)补充披露报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面有何异同,相应采购金额占柴油发动机整体采购金额的占比情况,是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据。3)补充披露重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,1)2020年末,上依红货币资金余额较2019年末增加369,788.22万元,增幅为267.44%,应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额同比减少241,444.50万元,降幅为38.97%。上述变化的主要原因之一为,融资机构为上依红信誉良好的经销商提供汽车销售融资服务,贷款专项用于向上依红支付货款,如经销商违约上依红将承担债权收购责任。2)报告期末,上依红存放于上海汽车集团财务有限责任公司(上汽集团子公司,以下简称上汽财务)的货币资金为230,609.06万元。3)重组完成后,上市公司新增上依红为其经销商向上汽财务融资承担债权收购责任、上依红存款于上汽财务等关联交易。请你公司:1)补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策,报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况,报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。2)补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例,主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据。3)补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限,截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任。4)结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等,补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。5)补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保,若是,补充披露为防范担保风险所采取的应对措施。6)补充披露上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定,是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。7)补充披露重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)2020年末,上依红存货账面价值为453,356.95万元,同比增长297.96%,同时新增计提存货跌价准备16,693.65万元。存货增长主要系随着国六标准将在2021年7月全面落地,上依红抢抓2021年上半年增量机遇提前备货所致。2)2020年末,上菲红存货账面价值为19,708.98万元,同比增长20.36%,存货跌价准备与同期基本一致。请你公司补充披露:报告期末上依红、上菲红符合国六、非国六标准的存货金额,计提存货跌价准备的具体依据,并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,上依红2020年实现收入、净利润分别为171.14亿元、3.71亿元,对中集车辆(集团)股份有限公司(含其控制的芜湖中集瑞江汽车有限公司等子公司)销售金额为14.31亿元。上市公司2021年1月25日回复上交所问询函的公告显示,上依红2020年前三季度实现收入、净利润分别为161.09亿元、4.55亿元,对芜湖中集瑞江汽车有限公司销售金额为35.29亿元。请你公司:1)补充披露上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原因及合理性。2)结合上依红2020年对中集车辆(集团)股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性,补充披露其会计核算的准确性、合规性及相关内控制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,2020年末,上依红资产负债率为89.35%。本次交易完成后,上市公司资产负债率从56.37%上升至73.67%,主要系上依红应付账款和应付票据规模较大导致其资产负债率较高所致。请你公司:1)结合报告期内上依红采购情况、结算模式、应付账款的信用周期和应付票据的承兑期限等补充披露其应付账款和应付票据处于较高水平的原因,与业务规模是否匹配,并结合其未来经营现金流、期后还款情况等补充披露是否存在重大偿债风险。2)结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提升,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,上依红生产的重卡底盘经具有相关资质的委托改装企业进行上装制作后,改装为符合客户需要的自卸车、载货车和专用车。请你公司补充披露:报告期内委托改装金额,并结合报告期内对前五大委托改装企业采购占比及委托改装企业可替代性,补充披露上依红对委托改装企业有无重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)上依红及其下属子公司承租的土地使用权共2项,均用于生产经营,其中之一向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司租赁,租赁面积333,249.05平方米,租赁期截至2021年12月31日。2)上依红及其下属子公司承租面积超过300平方米的主要房屋使用权共8项,其中4项用于生产、办公和仓储,租赁期截至2021年12月31日。请你公司补充披露:1)上述租赁房产的具体用途,是否为上依红主要生产经营场所。2)房屋租赁期即将到期是否会对上依红的生产经营稳定性造成影响。3)租赁到期后的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,上依红及其下属子公司共计26处房屋及相应土地设有抵押登记。请你公司:1)补充披露上述房屋中“其他用房”(按证载用途)的实际使用安排。2)结合还款资金来源及安排,补充披露相关抵押登记会否导致重组后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,2018年9月30日,上汽集团、上依投、重庆机电控股(集团)公司(以下简称重庆机电)三方签订的《增资协议》约定,将上依红的注册资本由28亿元增加到31亿元。其中,重庆机电认缴10,200万元。请你公司补充披露:1)重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间。2)重庆机电所得对价股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日,上市公司董事家属、控股股东员工家属、标的公司高管及家属、相关中介机构员工及家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况,以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况,核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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